Q101552 – Direito Civil e Empresarial – Fundação Getulio Vargas 2023

arguir a ilegitimidade ativa de Nazaré, notadamente porque não detém 5% do capital social, conforme exigido pelo Art. 159, §4º, da Lei das Sociedades Anônimas (LSA), para ajuizamento de ação de responsabilidade de administradores;

acionar seu seguro de responsabilidade civil corporativa (D&O - Directors & Officers), mesmo que o tenha contratado em 2010 sem nada mencionar acerca da notificação, porque é reconhecidamente nula a cláusula limitativa de cobertura por força de ações conhecidas (known actions);

invocar a aplicação da regra de decisão empresarial (business judgment rule), a fim de excluir a responsabilidade do administrador que decidiu pela assunção do risco de boa-fé, no interesse da companhia, e atento a seus deveres fiduciários;

invocar a aplicação da teoria dos atos ultra vires societatis, que imputa à sociedade, em vez de aos administradores, os riscos assumidos dentro das cláusulas estatutárias;

articular um acordo de acionistas para garantir a aprovação de todas as suas contas, presentes e futuras, de sorte a demonstrar que não causou qualquer prejuízo à sociedade.